高盟新材：大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份购买资产一次反馈意见回复

  原标题：高盟新材：大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份购买资产一次反馈意见回复

  北京高盟新材料股份有限公司 发行股份购买资产一次反馈意见回复 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于北京高盟新材料股份有限公司 发行股份购买资产一次反馈意见回复 大信备字[2017]第 3-00001 号 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2017 年 1 月 22 日签发的《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》 （163913 号）文件已收悉。作为北京高盟新材料股份有限公司重组事项的会计师，大信会 计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”或“会计师”)本着勤勉尽责、诚实守信的 原则，对贵会反馈意见进行了认真落实与分析，现将有关问题回复如下： 一、问题 3.申请材料显示, 2015 年华森塑胶向广汽本田汽车有限公司、东风本田汽车 有限公司采购金额分别为 826. 49 万元、705.54 万元,分别占当期采购总额的 9.34%、10.94%； 2016 年 1 至 9 月,华森塑胶向东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司采购金额分别 为 1,416.64 万元、1,388.15 万元,分别占当期釆购总额的 18.27%、17.91%。2015 年标的资 产向东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司销售金额分别为 4,657.04 万元、 4,312.24 万元, 2016 年 1 至 9 月,华森塑胶向东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公 司销售金额分别为 5,002.37 万元、2,735.98 万元。请你公司结合报告期内, 华森塑胶向东 风本田汽车有限公司、 广汽本田汽车有限公司具体采购及销售内容、采购及销售数量等,补 充披露东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司同时为华森塑胶供应商与客户的原因 及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）华森塑胶向东风本田汽车有限公司、 广汽本田汽车有限公司具体采购及销售内 容、采购及销售数量情况 1、华森塑胶对东风本田、广汽本田的采购及销售情况如下： （1）对东风本田的采购 2016 年 1-9 月 2015 年度 项 目 数量（万件） 金额（万元） 数量（万件） 金额（万元） 千斤顶、套筒、吊环等汽车后备箱工具 101.60 1,334.31 49.46 651.38 支架 26.56 82.34 17.47 54.16 合 计 128.16 1,416.64 66.93 705.54 1 北京高盟新材料股份有限公司 发行股份购买资产一次反馈意见回复 （2）对东风本田的销售 2016 年 1-9 月 2015 年度 项 目 数量（万件） 金额（万元） 数量（万件） 金额（万元） 塑胶密封件 1,018.98 701.24 1,079.48 597.65 塑胶减震缓冲材 149.13 3,724.58 138.28 3,559.75 其 他 49.76 576.55 44.96 499.64 合 计 1,217.88 5,002.37 1,262.72 4,657.04 （3）对广汽本田的采购 2016 年 1-9 月 2015 年度 项 目 数量（万件） 金额（万元） 数量（万件） 金额（万元） 千斤顶、套筒、吊环、支架等汽车后备箱工 94.02 1,388.15 57.69 826.49 具 （4）对广汽本田的销售 2016 年 1-9 月 2015 年度 项 目 数量（万件） 金额（万元） 数量（万件） 金额（万元） 塑胶密封件 703.66 407.59 1,136.43 779.29 塑胶减震缓冲材 120.58 2,316.99 199.87 3,499.77 其 他 41.67 11.39 97.82 33.18 合 计 865.90 2,735.98 1,434.12 4,312.24 （5）采购配件与销售产品间的关系 东风本田、广汽本田向华森塑胶销售千斤顶、套筒等汽车后备箱工具，由华森塑胶将其 与自身产品塑胶减震缓冲材集成为成套配件，作为塑胶减震缓冲材产品再销售给这两家客 户。 东风本田向华森塑胶销售支架等配件，由华森塑胶将其与自身产品 EPDM 块装配成翼子 板 EPDM 总成，作为塑胶减震缓冲材再销售给东风本田。 （二）东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司同时为华森塑胶供应商与客户的 原因及合理性说明 为简化汽车整车组装工艺，整车厂通常把各总成分别作为独立的结构单元来组织生产。 简单来说，总成是由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，并具有独立功能的汽车 组成部分。含工具的后备箱成套配件、含支架的翼子板 EPDM 总成均为汽车零配件总成的一 种。 东风本田、广汽本田为保障其配套产品的质量，保证配套产品配置的标准化，向企业来提供 千斤顶、套筒等汽车后备箱工具，由华森塑胶将其集成为总成产品后，再销售给这两家客户。 2 北京高盟新材料股份有限公司 发行股份购买资产一次反馈意见回复 东风本田向华森塑胶销售支架等配件，由华森塑胶将其与自身产品 EPDM 块集成为成套配件， 作为塑胶减震缓冲材再销售给东风本田。华森塑胶为实现用户的该项合理要求而与客户发生 了此类采购交易。 另外，为便于双方对该类配件的管理，明确结算关系，双方约定华森塑胶对东风本田、 广汽本田提供的配件采取直接购入方式，然后再集成至塑胶减震缓冲材销售给对方。华森塑 胶购入产品时，取得对方开具的发票，销售产品时，向客户开具销售发票，对于销售额大于 采购额的部分，按照合同约定的结算标准向客户收取货款。该种购销方式满足了客户的真实需求， 符合汽车行业的行业特点，具有商业合理性，也便于公司做购销管理。 （三）会计师核查意见 我们对东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司既是华森塑胶供应商，又是其客 户的相关事项执行了以下核查程序： （1）查阅了报告期内双方订立的购销合同，对涉及华森塑胶从两家单位采购产品的条 款进行了核实； （2）通过检查采购发票，对报告期内华森塑胶向东风本田、广汽本田采购产品的交易 进行核实； （3）通过检查销售发票，对报告期内华森塑胶向东风本田、广汽本田销售产品的交易 进行核实； （4）查看了报告期内华森塑胶自东风本田、广汽本田采购产品的入库单据、销售产品 的出库单据，就其购销的实物流转进行了检查； （5）查看了报告期内华森塑胶与东风本田、广汽本田的款项收付单据及银行流水记录， 从资金流方面对交易进行了检查； （6）对报告期内东风本田、广汽本田与华森塑胶之间的对账资料做了检查； （7）实地查看了华森塑胶将从东风本田、广汽本田采购来的产品集成为配件总成的过 程。 经核查，会计师觉得，华森塑胶既从东风本田、广汽本田进行采购，又对其进行销售， 符合汽车行业配套零部件商的经营特点，既满足双方的合同约定，也真实反映了双方的交易 情况。我们大家都认为东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司同时为华森塑胶供应商与客 户是合理的，公司相关的会计处理是恰当的。 3 北 京 高 盟 新 材 料 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 一 次 反 馈 意 见 回 复 二、问题 4.申请材料显示,截至 2016 年 9 月 30 日,华森塑胶主要生产设备如下: EPP 扩建项日、成型机、EPP 成型机、涂胶机、塑料注射成 型机和配电箱,上述设备账面价值合计 555.82 万元。2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月,华森塑胶基本的产品的产量情况分别为 6,270.33 万件、 7,423.05 万件、6,985.30 万件,实现营业收入分别为 14,089.63 万元、19,290.56 万元、16,075.24 万元。请你公司结合标的资产报告期内主要设 备的数量、产能利用情况等,补充披露报告期内,华森塑胶设备规模与产品产量、营业收入规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意 见。 回复： （一） 标的资产报告期内主要设备的数量、产能利用情况等 2016 年 9 月 30 日设备价值 年产能（万件） 实际产量（万件） 产能利用率 产品的名字 主要设备名称 原值 净值 2014 年 2015 年 2016 年 2014 年 2015 年 2016 年 2014 年 2015 年 2016 年 （万元） （万元） 度 度 1-9 月 度 度 1-9 月 度 度 1-9 月 全自动高速吸塑成型机组 171.00 8.55 塑胶密封 机器人涂胶工作站 85.50 4.28 件（车门 涂胶机 45.30 42.79 850.00 850.00 850.00 495.89 600.96 535.61 58.34% 70.70% 84.02% 密封膜/ 密封板） 裁切机 56.44 6.84 脉冲机 16.19 2.59 塑胶减震 成型机 109.40 78.22 缓冲材 EPP 成型机 80.13 64.90 112.50 180.00 360.00 88.01 126.90 136.20 78.23% 70.50% 50.45% （EPP 产 品） EPP 扩建项目 346.45 324.50 合计 910.41 532.67 962.50 1,030.00 1,210.00 583.90 727.86 671.81 注 1：与原披露的主要生产设备相比，上表主要设备增加了全自动高速吸塑成型机组、机器人涂胶工作站、裁切机、脉冲机等净值很小，但仍发挥较大功效的塑胶密 封件车间相关设备，而原披露主要设备中的配电箱是整体配套而非针对特定产品配套，塑料注射成型机是为别的产品配套。 注 2：因 EPP 产品规格差异较大，EPP 产能系根据报告期 EPP 产品质量标准当量折算。 4 北京高盟新材料股份有限公司 发行股份购买资产一次反馈意见回复 标的企业主要从事塑胶密封件、塑胶减震缓冲材的生产，其中基本的产品车门密封膜/密 封板和 EPP 产品 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月出售的收益 5,391.29 万元、10,844.50 万 元和 8,891.47 万元，占主要经营业务收入的占比分别是 38.88%、57.49%和 56.20%。 标的公司 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月年产量分别为 6,270.33 万件、7,423.05 和 6,985.30 万件，其中基本的产品车门密封膜/密封板和 EPP 产品的产量合计为 583.90 万件、 727.86 万件和 671.81 万件，其余产品主要为单价较低、数量较大的胶带、标签等产品，其 中胶带产量分别为 3,267.29 万件、3,541.65 万件、3,948.60 万件。 目前公司具备年产车门密封膜/密封板 850 万件、EPP 产品 360 万件的生产能力，能满足 标的公司实际生产的需要。为了更好地配套整车厂保证整个供应链的效率，标的公司备有较 为充足的产能，且由于产品规格型号众多，不一样的规格产品所需配套的设备不一，故标的公司 的产能利用率相比来说较低。 （二） 报告期内,华森塑胶设备规模与产品产量、营业收入规模的匹配性 1、报告期内标的公司主要营业业务生产经营用的机器设备情况 报告期内，公司主要营业业务生产经营用的机器设备价值金额变动不大，各期的机器设备金 额如下： 单位：万元 机器设备 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产原值 1,503.71 1,775.83 4,371.97 账面价值总额 累计折旧 685.27 915.51 3,406.95 资产净值 818.44 860.32 965.02 资产原值 317.42 2,952.25 其中：非主营业务用 累计折旧 301.55 2,572.34 资产净值 15.87 379.91 资产原值 1,503.71 1,458.41 1,419.72 主营业务用 累计折旧 685.27 613.96 834.62 资产净值 818.44 844.45 585.11 表中非主营业务用机器设备系指标的公司购入 10 年以上，目前不具有使用价值的设备 以及在标的公司老厂区非公司生产用的设备，不考虑该类设备的金额，标的公司近三期用于 主营业务的机器设备原值基本保持在 1,500 万元左右。 标的公司基本的产品为塑胶类汽车零部件，与金属类汽车零部件相比，工艺较为简单，不 需要大功率、高能耗成型设备做复杂加工，其生产的全部过程兼具技术密集型和劳动密集型的特 5 北京高盟新材料股份有限公司 发行股份购买资产一次反馈意见回复 点，现场生产管理、生产的基本工艺及技术难度较高、所需生产人员较多，但生产设备相对较简单， 设备价值不高，因此标的公司生产设备原值不是特别高。 2、设备规模与产品产量、营业收入规模的匹配性 为了更好地配套整车厂保证整个供应链的效率，标的公司备有较为富余的产能，故报告 期内固定资产价值与产品产量、营业收入规模不呈线性正相关性。相对于公司的产品产量、 营业收入规模而言，公司设备价值不是特别高，这是由公司产品生产的工艺特点决定的。 （1）塑胶密封件生产中的主要设备全自动高速吸塑成型机组，其具有自动化，批量生 产的特点，成型后的工序因产品品种多，机器自动化生产方面不具备优势，主要由工人手工 操作完成，所以相对销售规模而言其设备金额不是特别大。 （2）塑胶减震缓冲材的生产主要系 8 台 EPP 成型机（包含 2015 年新建的 EPP 扩建项目）， 该等设备具备了产量大的特点，在市场需求旺盛时公司可通过实行倒班制等方式大幅度提高设备 利用率，从而保障泡沫制品较高的销售规模。 华森塑胶产品的生产的基本工艺决定了，相对于产品产量、出售的收益而言，其设备价值不是特 别高，这是符合公司生产经营的真实的情况的；公司主要生产设备的产能能够完全满足公司实际生 产产量的需要。 （三）会计师核查意见 我们对标的公司设备规模与产品产量、营业收入匹配性等事项执行了以下核查程序： （1）查阅了标的公司生产设备清单，实地查看了公司主要生产设备的实际放置及使用 情况； （2）与标的公司有关人员做沟通，对标的公司生产的基本工艺进行深入了解，对关键工序 关键设备使用情况做着重关注； （3）多次现场查看基本的产品生产的全部过程，对产品生产中对设备的依赖程度进行核实； （4）向生产管理人员了解关键设备产能情况，实地对设备的产能、产量进行核实； （5）查看基本的产品的产量记录，与设备产能数据来进行对比分析； 经核查，会计师觉得，华森塑胶设备规模与其产品产量、营业收入规模是匹配的。 三、问题 5.申请材料显示, 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月, 华森塑胶塑胶减震缓冲 材产量情况分别为 1,483.62 万件、1,833. 67 万件和 1,520.28 万件,各报告期期末库存分 别为 1,893.76 万件、1,022.30 万件和 1,504.48 万件。报告期内,华森塑胶塑胶减震缓冲材 业务出售的收益分别为 6,446,02 万元、10,920.04 万元、8,346.41 万元。请你公司: 1)结合 报告期内塑胶减震缓冲材的销售单价变动情况和产销情况,补充披露报告期内塑胶减震缓冲 6 北京高盟新材料股份有限公司 发行股份购买资产一次反馈意见回复 材收入确认金额的准确性。 2)结合报告期内,塑胶减震缓冲材业务的产销情况、生产和销售 周期等, 补充披露塑胶减震缓冲材是不是真的存在滞销情况,以及存货跌价准备计提的充分性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）报告期内塑胶减震缓冲材收入确认金额的准确性 华森塑胶按照每个客户订单需求安排生产，塑胶减震缓冲材的产品品类 800 余种，各产品的 规格型号差距较大，销售单价变更主要是产品规格型号不一所产生。无论是产品整体，还是 内部的大类，由于规格型号多，构成变化不规律，其各期之间数据不具有可比性，对其进行 分析得出的结果不可靠，故我们主要以报告期内塑胶减震缓冲材的产销情况做多元化的分析，通过 产销量的钩稽关系对收入的线、报告期内塑胶减震缓冲材的产销情况 产量 销量 销售金额 期末库存量 期末库存金额 会计期间 （万件） （万件） （万元） （万件） （万元） 2014 年 1,483.62 1,847.15 6,446.02 473.13 1,893.76 2015 年 1,833.67 1,935.45 10,920.04 371.35 1,022.30 2016 年 1-9 月 1,520.28 1,434.51 8,346.41 457.12 1,504.48 报告期内，塑胶减震缓冲材的产销率分别为 124.50%、105.55%、94.36%，产销情况相对 平衡。 2、报告期各期末塑胶减震缓冲材数量及金额分类统计情况 发出商品 库存商品 合计 日 期 数量（万件） 金额（万元） 数量（万件） 金额（万元） 数量（万件） 金额（万元） 2014 年 12 月 31 日 313.82 1,321.21 159.31 572.54 473.13 1,893.76 2015 年 12 月 31 日 267.88 718.64 103.47 303.67 371.35 1,022.30 2016 年 9 月 30 日 333.12 1,164.38 124.00 331.48 457.12 1,495.86 3、公司销售确认标准及期末发出尚未确认收入的塑胶减震缓冲材情况 华森塑胶采取以销定产，并适度保留安全库存的生产模式，每月末根据汽车整车厂提供 的后三个月的预测计划制定生产计划，并通过汽车整车厂供应商系统接受销售订单。公司与 客户签订的销售合同约定，在产品发至客户处，客户完成产品验收手续，向公司出具验收确 认资料时，商品的所有权转移至客户。据此公司以收到客户出具的验收确认资料时作为收入 确认的时点，进行销售收入的确认。 从上表中发出商品的余额情况可以看到，各期末已发至客户处尚未取得验收资料的塑胶 减震缓冲材大约为公司 1-2 个月的销售量，与公司发货后收到客户产品验收手续的周期基本 7 北京高盟新材料股份有限公司 发行股份购买资产一次反馈意见回复 一致。各期末仓库库存的塑胶减震缓冲材约为公司 1 个月的销售量，该库存量系公司为及时 满足客户发货需求而保有的库存量。 公司对塑胶减震缓冲材收入确认的标准符合会计准则的要求，报告期内各期塑胶减震缓 冲材收入确认金额准确。 （二）塑胶减震缓冲材存货跌价准备计提的充分性 从产销情况来看，报告期内塑胶减震缓冲材销售毛利率较高（平均毛利率均超过 40%）、 销售情况较好，不存在滞销情况，产品期末不存在减值迹象。 从产品生产和销售周期来看，塑胶减震缓冲材的生产周期较短，基本都在 1 天以内。华 森塑胶在汽车整车厂供应商系统中接受订单，由整车厂指定运输单位于指定日期到厂取货， 待产品送达客户，客户完成产品验收后，向公司出具验收确认资料。从华森塑胶接受订单到 取得客户验收确认资料一般在 60 天以内。以 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月的销售 数量与各期末发出商品数量进行计算，得出各期发出商品周转月数分别为 2.04、1.66、2.79， 与订单确认时间基本一致，同样方法计算得出各期库存商品周转月数分别为 1.03、0.64、 1.04。各种数据都说明塑胶减震缓冲材生产周期和销售周期较短，且采用以销定产、并适度 保留安全库存的的生产模式，期末存货减值的可能性较小。 公司在资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，在资产负债表日按单个存 货项目逐项进行减值测试，对存在减值的存货计提存货跌价准备。公司在报告期各期末，按 照单个存货项目，以其售价扣减掉达到预定可销售状态尚需发生的投入、预计销售费用、税 费等作为其可变现净值，与其账面成本进行比较，对可变现净值低于账面成本的存货项目， 计提跌价准备。 对于期末发出商品和库存商品中的塑胶减震缓冲材，公司都按照上述标准进行了减值测 试，各期均不存在减值情形，不存在存货跌价准备计提不充分性的情况。 （三）会计师核查意见 我们对标的公司塑胶减震缓冲材的产销情况及其期末存货跌价准备计提充分性问题执 行了以下核查程序： （1）对期末已经发出，但客户尚未开具验收确认资料的塑胶减震缓冲材进行核实； （2）对期末库存商品中塑胶减震缓冲材的收发记录、盘存记录进行检查； （3）对购销合同中关于商品所有权转移标准的条款进行查阅； （4）对报告期各期末塑胶减震缓冲材是否减值进行重新测算。 经核查，会计师认为，公司报告期内塑胶减震缓冲材的收入确认是准确的，塑胶减震缓 8 北京高盟新材料股份有限公司 发行股份购买资产一次反馈意见回复 冲材不存在滞销情况，不存在存货跌价准备计提不充分性的情况。 四、问题 6.申请材料显示,华森塑胶 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月主营业务收入毛 利率分别为 44.27%、48.13%和 48.78%。其中塑胶密封件毛利率分别为 44.99%、49.22%和 49.57%,塑胶减震缓冲材毛利率分别为 43.12%、47.15%和 47.46%,其他产品的毛利率分别为 48.33%、51.73%和 54.16%。请你公司结合华森塑胶所处行业发展、产品特点、同行业可比公 司情况、报告期内主要产品销售价格和主营业务成本变动情况等,分业务补充披露华森塑胶 报告期内销售毛利率持续上升的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 回复： （一）华森塑胶报告期内主营业务销售毛利率变动情况及原因说明 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 塑胶密封件 49.57% 49.22% 44.99% 塑胶减震缓冲材 47.46% 47.15% 43.12% 其 他 54.16% 51.73% 48.33% 主营业务合计 48.78% 48.13% 44.27% 报告期内，标的公司主营业务销售毛利率上升，其中 2015 年较 2014 年增长 3.86 个百分 点，2016 年 1-9 月与 2015 年毛利率基本持平。 报告期内华森塑胶毛利率上升，主要系 2015 年度较之 2014 年度的上升，主要原因包括 以下几个方面：（1）部分产品售价提高，（2）原材料价格、能源价格的下降，（3）销售产品 的构成变动，高毛利产品的占比增加，（4）销售收入增加，规模效应导致产品成本下降。按 照产品大类进行分析，具体情况如下： 1、塑胶密封件 华森塑胶 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月塑胶密封件毛利率分别为 44.99%、49.22% 和 49.57%，2015 年较 2014 年增长 4.23 个百分点，2016 年 1-9 月基本与 2015 年持平。2015 年毛利率较 2014 年上升的主要原因是在塑胶密封件的销售收入占比超过 50%的车门塑胶密 封件 2015 年毛利率较 2014 年增长 4.63 个百分点，在塑胶密封件的销售收入占比超过 20%的 胶带制品 2015 年毛利率较 2014 年增长 4.21 个百分点。 2015 年车门塑胶密封件毛利率增加的主要原因是：（1）根据整车厂的要求，部分车门塑 胶密封件通过在塑胶膜增加隔音棉或阻件从而减少摩擦达到降噪、防震之功效，由于产品功 能、生产工序增加，部分单品售价有所增加；（2）车门塑胶密封件的主要原材料 PE 新料 2015 年平均采购单价较 2014 年下降 14.03%；（3）公司通过工艺改进使边角料再次利用，使生产 9 北京高盟新材料股份有限公司 发行股份购买资产一次反馈意见回复 成本有效降低。 2015 年胶带制品毛利率增加的主要原因是：（1）根据整车厂的要求，提供技术含量更高、 附加值更高的胶带产品，部分单品毛利率增加，如新增具有导电功能的铝箔胶带，传统产品 增加耐候性、粘性方面的要求；（2）原材料采购价格略有降低。 2、塑胶减震缓冲材 华森塑胶 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月塑胶减震缓冲材毛利率分别为 43.12%、47.15% 和 47.46%，2015 年较 2014 年增加 4.03 个百分点，2016 年 1-9 月基本与 2015 年持平。2015 年毛利率较 2014 年上升的主要原因是在塑胶减震缓冲材销售收入占比超过 80%的泡沫制品 2015 年毛利率较 2014 年增长 4.05 个百分点。 2015 年泡沫制品毛利率增加的主要原因是：（1）2015 年泡沫制品销售额大幅增长 82.14%，单个品种销量大幅增加，生产效率明显提高，规模效应明显增加；（2）2015 年泡沫 制品的主要原材料 EPP 黑料平均采购价格较 2014 年下降；（3）2015 年泡沫制品的生产能源 价格大幅下降 15%，对应的制造费用有所降低。 （三）华森塑胶报告期内销售毛利率变动的合理性 1、所处行业发展 华森塑胶下游客户均为国内大型整车制造厂商，华森塑胶作为一级配套供应商，相比同 行业大量的非一级供应商的汽车零部件企业，与整车厂之间不存在另一层次的中间加工商或 供应商，也就不存在中间商对华森塑胶产品价格进行压低的情况。一级配套供应商具有较强 的竞争力，企业数量较少，毛利率水平较高。华森塑胶作为国内近 20 家汽车整车厂的一级 配套供应商，与广汽本田、东风本田、本田中国、广汽丰田、东风日产、郑州日产、广汽三 菱、神龙汽车、广汽菲克、福建奔驰等众多客户维持着良好的合作关系，其高毛利具有可持 续性。 此外，日韩系汽车配套市场因市场化程度较低，零配件供应商难以进入供应链体系，体 系内的参与竞争的企业数量相对较少。华森塑胶作为国内近 20 家整车厂商一级供应商，其 客户主要为日系合资品牌整车厂，与公司主要产品存在直接竞争关系的企业较少，市场竞争 相对宽松，且往往整车厂通过招标被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一 般都会被指定为该车型相应零部件的唯一供应商。较为宽松的竞争，使华森塑胶产品毛利率 水平相对较高且具有可持续性。 2、产品特点 华森塑胶产品主要为塑料塑胶件，既不是汽车的主要安全件也不是外观件，其产品本身 10 北京高盟新材料股份有限公司 发行股份购买资产一次反馈意见回复 的性质和材质决定了产品价格较低（产品单位价格仅为 0.10 元至几百元，2015 年平均单价 仅为 2.42 元/件），相比于整车厂对于汽车内部各个总成、零部件的采购成本，塑胶制品的 成本占整车生产成本的比例较低。相对整车厂而言，其在评估华森塑胶所提供产品中，会综 合考虑供货能力、质量水平、价格水平、长期合作关系等方面因素，由于塑料塑胶件的采购 成本占其全部采购成本的比重很小，整车厂往往更看重此类供应商的供货稳定性，因此华森 塑胶产品销售价格并未被下游客户施加太多压力。华森塑胶产品虽自身价值不高，但对汽车 销售具有较高的附加值，有助于提高汽车的吸音、隔音、降噪、防震等功能，明显增加客户 的舒适度体验。因此，华森塑胶毛利率水平存在较大空间且具有可持续性。 2015 年度、2016 年 1-9 月份，华森塑胶主要客户的乘用车销量大幅增加，华森塑胶销 售量及销售收入也随之大幅增加，由于规模效应的作用，华森塑胶的毛利率得到了进一步的 提升。 3、同行业可比公司 标的公司的主要产品为汽车用塑胶密封件、塑胶减震缓冲材等，标的公司虽然属于汽车 零配件供应商，但目前尚未有产品完全与其相同的上市公司，业务较为接近、同属于汽车用 塑胶类配件生产商的上市公司有京威股份、三力士、鹏翎股份、川环科技。 同行业上市公司的毛利率与华森塑胶的毛利率比较如下： 公司名称 2015 年毛利率 2014 年毛利率 产品类型 车门外直条总成、门框\侧框\侧梁装饰条总成、三角窗装 京威股份 30.54% 35.42% 饰条总成、顶盖/风窗饰条总成、不锈钢光亮饰条总成、 防擦条、立柱饰板（B 柱/C 柱）、行李架总成、天窗框等 橡胶 V 带，包括包布 V 带、切割 V 带、输送带、联组带、 三力士 42.68% 36.83% 农机带、汽车带 鹏翎股份 29.91% 27.10% 汽车橡胶软管 川环科技 33.64% 34.35% 汽车橡胶软管 平均水平 34.19% 33.42% 华森塑胶 48.13% 44.27% 塑胶密封件、汽车减震缓冲材 由于汽车零配件种类较多且差异性较大，各公司毛利率的差异主要与其产品的类型、结 构、单价、单位成本等多种因素相关，就上述同行业上市公司而言，其各自的毛利率差异也 较大。与同行业上市公司相比，标的公司的产品类型及特性与其有较大差异，标的公司产品 较上述同行业上市公司产品能明显增加客户的舒适度体验，对汽车销售具有更高的附加值， 故其产品具有更高的毛利空间。同行业上市公司总体来看，2015年度与2014年度相比，毛利 率体现为上升趋势，华森塑胶主营业务毛利率2015年较2014年增加3.86个百分点，与同行业 上市公司毛利率变动的总体趋势是一致的。 综上所述，报告期内华森塑胶主要产品毛利率较高且持续上升，符合公司实际情况，与 11 北京高盟新材料股份有限公司 发行股份购买资产一次反馈意见回复 行业发展情况、产品特点、同行业可比公司情况相吻合，具有合理性。 （三）会计师核查意见 我们对标的公司报告期内销售毛利率持续上升情况执行了以下核查程序： （1）查看了与标的公司业务类似的同行业上市公司的财务数据； （2）对报告期内主要产品的销售数量、销售金额进行了核实； （3）对成本核算资料进行了复核，对产品单位成本变动情况做了检查分析； （4）对报告期内主要原材料的采购情况进行了分析核实； （5）与销售、财务及其他业务部门人员进行交流，对毛利率变动趋势进行验证。 经核查，会计师觉得，公司报告期内销售毛利率持续上升符合公司实际情况，报告期内 毛利率上升是合理的。 五、问题 11.申请材料显示,由于华森塑胶在存续过程中购买了包括湖北银行股权和汉口 银行股权等非经营性资产, 2015 年 3 月 30 日,公司通过股东会决议,同意华森塑胶采取派生 分立的形式,对公司进行分立变更。请你公司补充被露: 1）分立的资产业务具体选择标准, 存续的公司资产业务是否完整,是否存在依赖分立公司资产业务的情形, 剥离资产后续处置 计划及可能对存续公司产生的不利影响, 并提示风险。 2)分立程序是否符合《公司法》等 相关法律法规,是否存在潜在的法律凤险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确 意见。 回复： （一） 华森塑胶分立资产的相关事项说明 1、分立的资产业务具体选择标准 华森塑胶为突出公司主要经营业务，提高公司资产运营效率，以 2015 年 6 月 30 日作为基准 日，将与公司主要营业业务汽车配件生产、销售相关的资产保留在华森塑胶，而将与主营业务无 关的资产及相关负债分立至新设公司武汉奥得信实业有限公司。 分立至武汉奥得信实业有限公司的资产、负债包括： 项 目 金额 说明 应收股利 21,711,104.57 应收湖北银行、汉口银行股利 其他应收款 300,977,561.65 主要是对关联方的借出款项 可供出售金融资产 515,288,570.20 湖北银行、汉口银行股权 固定资产 16,849,316.13 公司老厂区的房产等 无形资产 1,229,356.66 公司老厂区的土地 其他应付款 435,130,354.37 主要是自关联方借入的款项 净资产 420,925,554.84 12 北京高盟新材料股份有限公司 发行股份购买资产一次反馈意见回复 从上表可见，公司分立至武汉奥得信实业有限公司的资产主要包括对外股权投资、公司 老厂区的土地、房产以及公司与关联方之间的资金往来款项。 2、存续的公司资产业务是否完整,是否存在依赖分立公司资产业务的情形 武汉奥得信实业有限公司的经营范围包括：塑胶制品生产、批发零售（不含汽车零配件）； 企业管理咨询服务；厂房租赁。奥得信实业虽然经营范围中有塑胶制品生产、批发零售，但 经营范围也明确了其不能从事汽车用塑胶制品的经营，即其不从事与华森塑胶相同的经营业 务，华森塑胶在实际经营中对其也不存在业务上的依赖性。另外，虽然奥得信实业经营范围 列示了多项经营业务，但目前除了老厂区的土地、厂房用于对外出租以外，奥得信实业尚未 实际开展其他生产经营活动。 武汉奥得信实业有限公司目前的主要资产系公司老厂区的土地、厂房，现出租给外部非 关联单位，获取租金收入，华森塑胶对该资产也不具有依赖性。 总之，存续的华森塑胶完全承担了分立之前公司的汽车配件生产、销售业务以及与该业 务相关的资产、负债，拥有完整的与汽车零部件业务相关的采购、生产、销售业务，自主经 营，自负盈亏，对于分立的武汉奥得信实业有限公司既没有业务上的依赖，也没有资产上的 依赖。 3、剥离资产后续处置计划及可能对存续公司产生的不利影响, 并提示风险。 华森塑胶分立时剥离至武汉奥得信实业有限公司的金融资产中，对汉口银行的股权已转 让至湖北徽商投资有限公司，对湖北银行的股权已转让至武汉汇森投资有限公司。目前武汉 奥得信实业有限公司保有老厂区的土地、房产等资产，现用于出租获取租金收入，尚未计划 对该项资产进行处置。 分立至武汉奥得信实业有限公司的负债主要是与关联方及河北亚大汽车塑料制品有限 公司武汉分公司之间的资金往来。公司法第一百七十六条规定：“公司分立前的债务由分立 后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外”。在分立时，作为债权人的胡菲、唐小林、湖北徽商投资有限公司已经出具了书面 承诺函，承诺不向分立后的华森塑胶进行债权追偿。分立后奥得信实业对河北亚大汽车塑料 制品有限公司武汉分公司的欠款，系河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司向分立前华 森塑胶租赁老厂区厂房的押金，如果奥得信实业到期无法归还该笔押金，华森塑胶将对该笔 债务承担连带责任。因此，标的公司存在已分立出去的原债权人由于奥得信实业不能清偿债 务而被追讨的风险。为此，交易对方胡余友已出具承诺，承诺“若河北亚大汽车塑料制品有 限公司武汉分公司就此笔保证金要求华森塑胶承担连带责任，本人承诺将承担华森塑胶全部 13 北京高盟新材料股份有限公司 发行股份购买资产一次反馈意见回复 经济责任，确保华森塑胶及其全体股东不因此事项遭受任何损失。” （二） 分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律凤险 2015 年 3 月 30 日，华森塑胶做出股东会决议，同意华森塑胶采取存续分立的形式，对 公司进行分立变更。公司分立为华森塑胶和奥得信实业，其中存续公司华森塑胶注册资本为 6,200 万元，新设公司武汉奥得信实业有限公司注册资本为 30,000 万元；同意从 2015 年 6 月 30 日起，原公司的债权债务由华森塑胶承继，奥得信实业承担连带责任。华森塑胶就本 次分立对其财产作出相应分割，并编制了资产负债表及财产清单。大信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计了华森塑胶分立前 2015 年 6 月 30 日的资产负债表、分立后 2015 年 6 月 30 日的资产负债表以及财务报表附注，并于 2016 年 11 月 29 日出具了《审计报告》（大信审字 [2016]第 3-00667 号）。 2015 年 4 月 8 日，华森塑胶在《长江商报》上就本次分立发布了《分立暨减资公告》。 根据该公告，华森塑胶债权人可自公告发布之日起 45 日内，要求华森塑胶对债务承继方案 进行修改，或者要求清偿债务或提供相应的担保，债权人未在规定期限内行使上述权利的， 华森塑胶分立将按照法定程序实施。根据华森塑胶确认，在前述公告期内，华森塑胶债权人 未提出相关要求。 2015 年 7 月 22 日，华森塑胶在武汉市工商行政管理局完成本次分立的工商变更登记手 续。当日，武汉奥得信实业有限公司在武汉经济技术开发区（汉南区）登记成立，取得统一 社会信用代码为 911 的《营业执照》。 （三） 会计师核查意见 我们对华森塑胶分立资产及相关事项执行了以下核查程序： （1）重新对分立资产清单进行了核实； （2）对剥离资产目前的使用情况做核实； （3）对剥离资产的实际处置情况及后续处置计划进行了落实； （4）对分立至奥得信实业的债务，查看了其债权人承诺不向分立后的华森塑胶进行追 偿的承诺函； （5）对分立程序进行了检查与核实。 经核查，会计师觉得，华森塑胶分立时设定的资产业务分立标准是合理的，存续的公司 资产业务完整，不存在依赖分立公司资产业务的情形，剥离资产后续处置计划等不会对存续 公司产生不利影响；华森塑胶的分立程序符合《中华人民共和国公司法》及有关规定法律法规之 规定，不存在潜在法律风险。 14 北京高盟新材料股份有限公司 发行股份购买资产一次反馈意见回复 （此页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于〈关于北京高盟新材料股 份有限公司发行股份购买资产一次反馈意见回复〉》之盖章页） 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 1-3-15返回搜狐，查看更加多